A20230053950 - NEWCO 1 - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF ENTRE La société ACOEM FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 7.331.298,00 euros, dont le siège social est situé 200, Allée des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 409 869 708 (ci-après « ACOEM FRANCE » ou la « Société Apporteuse »), ET La société NEWCO 1, société par actions simplifiée au capital de 1.000,00 euros, dont le siège social est situé 200, Allée des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 922 271 788 (ci-après « NEWCO 1 » ou la « Société Bénéficiaire »), AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 13 mars 2023, les sociétés ACOEM FRANCE et NEWCO 1 ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique simplifié des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur en matière fiscale prévu à l'article 210 B 1. du Code général des impôts. Aux termes de ce projet, la société ACOEM FRANCE ferait apport à la société NEWCO 1 de l’ensemble de son activité d’ingénierie laquelle comprend des prestations d’expertise en acoustique, vibration et fiabilité des structures afin d’améliorer et fiabiliser les performances des installations ou produits de ses clients, et constituant une branche complète et autonome d’activité (ci-après la « Branche d’Activité Engineering »). Les comptes des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, utilisés pour établir les conditions de l'opération susvisée, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse doivent être évalués, conformément aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté par la société ACOEM FRANCE s'élève à 2.991.767,00 euros, le passif pris en charge par la société NEWCO 1 à 1.345.727,00 euros, soit un apport d'une valeur nette comptable de 1.646.040,00 euros. En rémunération de cet apport, la société NEWCO 1 augmenterait son capital de 1.646.040,00 euros par la création de 1.646.040 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ACOEM FRANCE. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2023. Toutes les opérations, actives et passives afférentes à la Branche d’Activité Engineering apportée, réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1 er janvier 2023 et jusqu’au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l’exploitation de la Branche d’Activité Engineering transmise. L’apport consenti par la société ACOEM FRANCE et l’augmentation de capital de la société NEWCO 1 qui en résulterait seront soumis à la condition suspensive de l’approbation, par l’associée unique de la société NEWCO 1, de la présente opération d’apport de la Branche d’Activité Engineering, son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant, à l’issue du délai d’opposition des créanciers sociaux de la Société Bénéficiaire ou, en cas d’oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie. D'une manière générale, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-22 et L. 236-21 alinéa 1 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 mars 2023 au nom de chacune des sociétés ACOEM FRANCE et NEWCO 1. Pour avis Activity: