A20230119506 - ILEK AGREGATION - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF. ILEK, société par actions simplifiée au capital de 17.324 Euros, siège social 18 rue Lafayette 31000 Toulouse, N°802 076 521 Rcs Toulouse. ILEK AGREGATION, société par actions simplifiée au capital de 10.000 €, siège social 18 rue Lafayette 31000 Toulouse, N°949 480 032, Rcs Toulouse. La société ILEK (Société Apporteuse) et la société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire), sus-désignées, ont établi le 20 juin 2023, à TOULOUSE (31), un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (article L 236-22 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société ILEK (Société Apporteuse) ayant vocation à détenir 100 % du capital social et des droits de vote de la société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire), du jour de la signature du projet d'apport partiel d'actif jusqu’à la réalisation de l’opération, l’apport partiel d’actif est soumis au régime juridique simplifié prévu aux termes des dispositions de l’article L 236-22 alinéa 2 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, la société ILEK (Société Apporteuse) ferait apport à la société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité d’« Agrégation en matière d’énergies renouvelables » consistant en la vente sur les marchés de l'électricité produite par la ou les installations, pour le compte du ou des producteurs. Les comptes de la société ILEK (Société Apporteuse), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/03/2023. S'agissant de la société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire), immatriculée depuis le 03/03/2023 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d’actif apportés et les éléments de passif pris en charge seront évalués à leur valeur nette comptable. En conséquence, l'actif est évalué à 6.183.184,60 € et le passif à 3.511.263,48 € soit un actif net apporté de 2.671.921,12 €. Il a été convenu que le passif pris en charge par la société ILEK AGREGATION ne serait pas garanti solidairement par la société ILEK, et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L 236-21 du Code de commerce. Conformément au commentaire infra-réglementaire 3 (Recommandations relatives aux modalités de mise en œuvre) sous l'article 743-3 du PCG et conformément à la doctrine administrative publiée au BOFiP BOI-IS-FUS-30-20 n° 40, les Parties sont convenues que la parité d'échange et le nombre d'actions nouvelles de la Société Bénéficiaire en résultant sont établis sur la base de la valeur nette comptable. Ainsi, en rémunération de cet apport, il sera attribué à la société ILEK, 2.671.921 actions nouvelles de 1 € de nominal, créées par la société ILEK AGREGATION au titre d'une augmentation de capital de 2.671.921 €. La valeur des actions de la société ILEK AGREGATION étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société ILEK et la valeur nominale des actions créées par la société ILEK AGREGATION à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. La société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes et constatant la levée des conditions suspensives prévues dans le projet de traité d’apport, ou le cas échéant, la renonciation à l’une ou l’autre desdites conditions d’un commun accord entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er avril 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société ILEK AGREGATION (Société Bénéficiaire). Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE (31) au nom de la société ILEK et de la société ILEK AGREGATION le 20 juin 2023. Pour avis. Le Président de la société ILEK. Le Président de la société ILEK AGREGATION. Activity: