A202301451225 - WYZEN - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. WYZEN Société par actions simplifiée au capital social de 143 594 euros Siège social : 2 B rue Alfred Nobel - 77420 CHAMPS-SUR-MARNE 853 195 238 RCS MEAUX Société apporteuse NOXIA INGENIERIE Société par actions simplifiée au capital social de 10 euros Siège social : 2 B rue Alfred Nobel - 77420 CHAMPS-SUR-MARNE 953 304 714 RCS MEAUX Société bénéficiaire AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. Les sociétés WYZEN et NOXIA INGENIERIE, sus-désignées, ont établi le 26 juillet 2023, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L.236-23 et L.236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Il est précisé que la société WYZEN est propriétaire de l'intégralité des actions de la société NOXIA INGENIERIE. 2. Aux termes de ce projet, la société WYZEN ferait apport à la société NOXIA INGENIERIE de sa branche complète et autonome d'activité de prestations de services en lien avec l'ingénierie du bâtiment et de l'industrie. Elle réalise des missions d'ingénierie, de conseil, d'assistance technique et de coordination portant de l'étude à la réalisation de travaux. Elle réalise également des études d'urbanisme et d'environnement dans les domaines du bâtiment, du génie civil, de l'infrastructure et de l'industrie. Enfin, elle réalise des opérations de construction, d'ouvrages clés en main, de prestations de planification de travaux, d'encadrement et de pilotage d'entreprises (ci-après la « Branche Apportée »). La société WYZEN ferait donc apport à la société NOXIA INGENIERIE de sa Branche Apportée, à l'exception des 10 actions détenues par la Société Apporteuse au capital de la Société Bénéficiaire, qui ne sont pas transmis. 3. Une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2023 de la société WYZEN a été utilisée pour établir les conditions de l'opération. Concernant la société NOXIA INGENIERIE, celle-ci étant nouvellement créée, la valorisation de cette dernière est fixée à la valeur nominale de ses titres. La valeur des éléments d'actif et de passif apportés a été déterminée conformément au règlement ANC n°2014-03 modifié (PCG) concernant le traitement comptable des opérations de fusions et assimilées, lequel prévoit que s'agissant d'un apport réalisé entre entités sous contrôle commun, suivi d'une cession de titres conduisant à la perte du contrôle de la Société Bénéficiaire au profit d'une société sous contrôle distinct, il convient de retenir la valeur réelle, à la date d'effet (tel que ce terme est défini ci-après), soit au 1er juillet 2023. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 317 414 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 204 087 euros, soit un actif net apporté égal à 113 327 euros. 4. La société NOXIA INGENIERIE, société bénéficiaire étant détenue en totalité par la société WYZEN, société apporteuse, il sera procédé à une augmentation de capital d'un montant nominal de 113 327 euros pour le porter de 10 euros à 113 337 euros. 5. La société NOXIA INGENIERIE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juillet 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société NOXIA INGENIERIE (Société bénéficiaire). 6. L'apport consenti par la société WYZEN ne sera définitif que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Expiration du délai d'opposition des créanciers au titre de l'Apport, conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, - de l'approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'Apport ainsi que de l'augmentation de capital en résultant, - de l'approbation par les associés de la Société Apporteuse de l'Apport. 7. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire, avec solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de MEAUX, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 8. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MEAUX au nom des sociétés WYZEN et NOXIA INGENIERIE le 27 juillet 2023. Pour avis Monsieur Denis CONFURON, Président de la société WYZEN Monsieur Ayemen OUESLATI, Président de la société NOXIA INGENIERIE Activity: