A202301831764 - M F - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. MF, société par actions simplifiée au capital de 200.000,00 euros, siège social : Quartier Pierrefeu, 83890 BESSE-SUR-ISSOLE, 423 851 955 R.C.S. Draguignan (« MF » ou « Société Apporteuse »), VISTA, société par actions simplifiée à associée unique au capital de 1.000,00 euros, siège social : Quartier Pierrefeu, 83890 BESSE-SUR-ISSOLE, 977 706 589 R.C.S. Draguignan (« VISTA » ou « Société Bénéficiaire »). Avis de projet d'apport partiel d'actif. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 septembre 2023, les sociétés MF et VISTA ont conclu un projet d'apport partiel d'actif en vue d'arrêter les termes et conditions de l'apport par la société MF de sa branche autonome et complète d'activité de fabrication, de commercialisation et de vente en gros et au détail de tous produits rattachés à l’activité de menuiserie, constituant une branche complète et autonome d'activités de la société MF, société apporteuse, (ci-après la « Branche d'Activité Apportée ») à la société VISTA sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'« Apport Partiel d'Actif »). Au titre de l'Apport Partiel d'Actif, MF fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 6 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif fixée d'un commun accord entre les parties à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 6 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif (la « Date de Réalisation »). En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire. En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er janvier 2023 et jusqu'à la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont expressément convenues d'exclure toute solidarité entre elles, la Société Bénéficiaire n'étant tenue que des éléments de passifs attachés à la Branche d'Activité apportée par application des articles L.236-21 alinéa1 et L.236-22 du Code de commerce. Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif ont été établies sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social, respectivement approuvés par décision de l'associée unique de la Société Apporteuse et par décision de l'associée unique de la Société Bénéficiaire (les « Comptes de Référence »). Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 décembre 2022 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le « Bilan d'Apport »). Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire ont été déterminée sur la base du Bilan d'Apport. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs attachés à la Banche d'Activité apportée par la société MF à la société VISTA a été évalué à un montant total de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS (1.458.474,00 €) à charge pour la société VISTA de supporter l'intégralité du passif attaché à la Branche d'Activité apportée par la société MF évalué à un montant total de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS (1.379.474,00 €), soit un actif net apporté évalué à SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (79.000,00 €). En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette dernière arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, il sera attribué à la Société Apporteuse SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE (79.000) actions nouvelles, d’UN EURO (1,00 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (79.000,00 €) pour être porté de MILLE EUROS (1.000,00 €) à QUATRE-VINGTS MILLE EUROS (80.000,00 €), divisé en QUATRE-VINGTS MILLE (80.000) actions, d’UN EURO (1,00 €) de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter du 1er janvier 2023 seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société MF et de la société VISTA, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé (i) pour le compte de la société MF au greffe du Tribunal de commerce de Draguignan le 18 septembre 2023 et (ii) pour le compte de la société VISTA au greffe du Tribunal de Commerce de Draguignan le 18 septembre 2023. Activity: