A20230225763 - PROPONANT - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. PROPONANT Société à responsabilité limitée au capital de 7.000 euros Siège social : Nantes (44000) - 16 avenue Maréchal Ney Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 903 752 756 OPPY INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 3.330 euros Siège social : Avignon (84000) - 17 boulevard Champfleury Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 821 016 029 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF La société PROPONANT, société apporteuse, et la société OPPY INTERNATIONAL, société bénéficiaire, sus-désignées, ont établi le 17 novembre 2022 par voie électronique, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (article L. 236-27 du Code de Commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société PROPONANT ferait apport à la société OPPY INTERNATIONAL, à titre d'apport partiel d'actif, de sa branche complète et autonome d'activité de « conseil en gestion de projets de constructions et en ingénierie » exploitée en son siège et établissement principal situé à Nantes (44000) - 16 avenue Maréchal Ney. Les comptes de la société PROPONANT, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2023. Les derniers comptes sociaux annuels de la société Oppy International étant établis depuis plus de six mois, la société Oppy International a, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle distinct, l'opération est réalisée « à l'envers » la Société Apporteuse prenant le contrôle de la Société Bénéficiaire à l'issue de l'opération, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2023, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptable aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 77.034euros et des éléments de passif pris en charge égale à 23.081euros, soit un actif net apporté égal à 53.953 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société PROPONANT, il sera attribué à PROPONANT 3.689 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société OPPY INTERNATIONAL, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la branche d'activité apportée arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant de l'actif net apporté par la société PROPONANT s'élevant à 53.953 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société OPPY INTERNATIONAL s'élevant à 3.689 euros, la différence représentant un montant de 50.264euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société OPPY INTERNATIONAL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La société OPPY INTERNATIONAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société OPPY INTERNATIONAL. L'apport consenti par la société PROPONANT et l'augmentation de capital de la société OPPY INTERNATIONAL qui en résulterait, ne serait définitif que sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes : 1) approbation des comptes sociaux de la société Proponant au 30 septembre 2023 par l'associé unique de cette société ; 2) Etablissement par le Commissaire aux apports désigné du rapport sur l'évaluation des apports effectués par la société Proponant à la société Oppy International ; 3) Autorisation des co-contractants ayant conclu avec la société Proponant des contrats contenant une clause d'intuitu personae du transfert des contrats au profit de la société Oppy International ; 4) Approbation de l'apport par les décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse ; 5) Approbation de l'apport par les décisions collectives d'associés de la Société Bénéficiaire. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pièces ou procès-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société OPPY INTERNATIONAL sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société PROPONANT. Il a été convenu que le passif transmis par la société PROPONANT serait supporté par la société OPPY INTERNATIONAL seule, sans solidarité de la société PROPONANT et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-29 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 17 novembre 2023, au greffe du tribunal de commerce de Nantes au nom de la société PROPONANT, et le 17 novembre 2023 au greffe du tribunal de commerce d'Avignon au nom de la société OPPY INTERNATIONAL. Activity: