A20230228460 - ACTIA Alpha - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Société apporteuse : ACTIA Telecom, société anonyme au capital de 3.936.064 euros, dont le siège social est 5 rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 699 800 306, SIRET 699 800 306 00085 (la " Société Apporteuse ") Société bénéficiaire : la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023, société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est 5 rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 953 516 085, SIRET 953 516 085 00016 (la " Société Bénéficiaire ") Oppositions : Art. L236-30 du Code de commerce 1. La société ACTIA Telecom (Société Apporteuse) et la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire), sus-désignées, ont établi par acte signé par voie électronique le 15 novembre 2023, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce et au régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts sur renvoi de l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse) ferait apport à la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité d'étude, de construction, de réalisation, d'achat et de vente, d'importation et d'exportation de matériels mécaniques, électriques, électromécaniques, électroniques et bio physico chimiques, y compris les logiciels, dans le domaine de l'énergie (la " Branche d'Activité Apportée "), exploitée par la Société Apporteuse dans son établissement secondaire de : LE PUY-SAINTE REPARADE (13610) La Confrérie, immatriculé sous le numéro SIRET 699 800 306 000511. 3. Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse) et de la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire), ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2023. L'apport partiel d'actif prendrait effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juillet 2023. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables (Titre VII du Plan comptable général et en particulier aux articles 710-1, 710-2, 720-1 et 743-1 à 743-3 les articles 710-1 s. du Plan comptable général), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables au 30 juin 2023 aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 50.791.503,23 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 26.053.408,54 euros, soit un actif net apporté égal à 24.738.094,69 euros. Il a été convenu d'exclure toute solidarité entre la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire) et ACTIA Telecom (Société Apporteuse) sur les éléments de passif afférents à la Branche d'Activité Apportée. 5. La détermination du rapport d'échange à partir des valeurs réelles ne permettant pas de respecter l'obligation juridique de libération du capital, il est convenu, conformément à la possibilité offerte par la norme comptable applicable de déterminer le rapport d'échange à partir des valeurs comptables. Ainsi, en rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse), il serait attribué à la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse détenant 100% du capital de la Société Bénéficiaire) : 24.738.094 actions ordinaires nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire), par voie d'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, qui serait ainsi porté de 25.000 € à 24.763.094 €. La valeur des actions de la Société Bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions ordinaires créées par la Société Bénéficiaire à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 7. L'apport consenti par la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse), et l'augmentation de capital de la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire) qui en résulterait, ne deviendraient définitifs qu'après expiration du délai d'opposition des créanciers et au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues au contrat d'apport partiel d'actif et notamment l'approbation par l'assemblée générale de la Société Apporteuse du contrat d'apport partiel d'actif et de l'apport qui y est convenu et l'approbation par l'associée unique de la Société Bénéficiaire du contrat d'apport partiel d'actif et de l'apport qui y est convenu, ainsi que de l'augmentation de capital permettant la rémunération de l'apport, cette approbation intervenant la dernière et constatant la réalisation définitive de l'apport. Les conditions suspensives devront être réalisées avant le 31 décembre 2023 à minuit. 8. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse) et de la société ACTIA ALPHA, ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy le 15 novembre 2023 (Société Bénéficiaire). Date et numéro de dépôt : le 16 novembre 2023, sous le numéro A2023/024852 pour la société ACTIA Telecom (Société Apporteuse) et le numéro A2023/024854 pour la société ACTIA Alpha ayant adopté comme nouvelle dénomination ACTIA Energy (Société Bénéficiaire). Pour avis Le Conseil d'Administration de la Société Apporteuse Le Président de la Société Bénéficiaire. Activity: