A20230243891 - FORTIL OUEST - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. PUBLICATION AU BODACC POUR FUSION FORTIL OUEST - FORTIL NORD 1. Raisons sociales Société absorbée FORTIL NORD, SAS au capital de 500.000 euros, dont le siège est sis 61 rue de la Cimaise - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée au RCS de LILLE sous le numéro 891 402 430. Société absorbante FORTIL OUEST, SAS au capital de 40.000 euros, dont le siège social est 6 avenue des Jades 44300 NANTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 828 716 670. 2. Société suite à Fusion FORTIL OUEST Société par actions simplifiée au capital de 75 660 euros Ayant son siège social : 6 Avenue des Jades - 44300 Nantes 828 716 670 RCS NANTES 3. Evaluation de l'actif et du passif de la société absorbée Apport de la Société FORTIL NORD : Actif apporté Immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles.42 612 € Total des immobilisations corporelles Ci...42 612€ Immobilisations financières Dépôts et cautions... ...7 799 € Total des immobilisations financières, Ci...7 799 € Actif circulant Créances clients et comptes rattachés... ...1 251 638 € Autres créances...144 542 € Disponibilités. 390 462 € Charges constatées d'avance.5 597 € Total de l'actif circulant, Ci...1 842 651 € Le montant total de l'actif de la Société FORTIL NORD, dont la transmission à la Société FORTIL OUEST est prévue, est estimé à 1 842 651 € Passif pris en charge Dettes fournisseurs et comptes rattachés.466 616 € Dettes fiscales et sociales.476 511 € Autres dettes.25 266 € Le montant total du passif de la Société FORTIL NORD, dont la transmission à la Société FORTIL OUEST est prévue, est estimé à 968 392 € La Société FORTIL OUEST prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société FORTIL NORD la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué. Monsieur Olivier REMINI, agissant ès-qualité de Président de la Société FORTIL GROUP, agissant elle-même, es-qualité, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 septembre 2023 est exact et sincère et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à la date du 30 septembre 2023. Il certifie, notamment, que la Société FORTIL NORD est en règle à l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Actif net apporté Montant total de l'actif de la Société FORTIL NORD. 1 842 651 € Montant total du passif de la Société FORTIL NORD ...968 392 € Montant de l'actif net apporté Ci...874 259 € 4. RAPPORT D'ECHANGE Détermination du rapport d'échange La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés FORTIL NORD et FORTIL OUEST. Il ressort de cette évaluation que : la valeur d'une action de FORTIL NORD s'élève à 203 euros la valeur d'une action de FORTIL OUEST s'élève à 11 311 euros En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé à 0,018 action ou de la société FORTIL OUEST pour 1 action de la société FORTIL NORD. Les modalités de détermination de la parité sont détaillées ci-dessous : Modalités de détermination de la parité d'échange I. FORTIL OUEST a. Valorisations Sur la base de la situation prévisionnelle au 31/12/2023 Base de valeur de l'activité « ingénierie » - EBE X 14.9 (multiple retenu pour les dernières cessions significatives au sein du groupe en 2019 et pour la dernière fusion) - Capitaux propres si inférieurs au multiple de 14.9 b. Valeur économique Valeur FORTIL OUEST EBE prévisionnel au 31/12/2023 3 036 525 Valeur économique (multiple 14,9) 45 244 223 II. FORTIL NORD a. Valorisations Sur la base de la situation prévisionnelle au 31/12/2023 Base de valeur de l'activité « ingénierie » - EBE X 14.9 (multiple retenu pour les dernières cessions significatives au sein du groupe en 2019 et pour la dernière fusion) - Capitaux propres si inférieurs au multiple de 14.9 b. Valeur économique Valeur FORTIL NORD EBE prévisionnel au 31/12/2023 681 846 VALORISATION (multiple) 14,9 10 159 505 Rémunération de l'apport-fusion Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société FORTIL NORD à la société FORTIL OUEST s'élève donc à 874 259 euros. En rémunération de cet apport net, 898 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par la société FORTIL OUEST à titre d'augmentation de son capital de 8 980 euros et attribuées aux associés de la société absorbée autres que la société absorbante. Les 898 actions nouvelles seront créées, avec jouissance au 31 décembre 2023 et seront entièrement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. 5. Le montant prévu de la prime de fusion La différence entre la valeur nette des biens apportés (874 259 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (8 980 euros), soit 865 279 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante. Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société FORTIL OUEST appelée à approuver la fusion, d'autoriser le Président à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue : - d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - de reconstituer, au passif de la société FORTIL OUEST des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après fusion, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. 6. Dates Date du projet de fusion : 08/11/2023 Dépôt du Greffe de Nantes : certificat de dépôt le 16/11/2023 Dépôt du Greffe de Lille : certificat de dépôt le 14/11/2023 Activity: