A202401241061 - FEELZY - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. FEELZY CYTHELIA ENERGY Société par actions simplifiée Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros au capital de 165.000 euros Parc Eco Normandie 7 allée du lac de Tignes 76430 Saint-Romain-de-Colbosc Zone de Savoie Technolac II 898 149 372 RCS Le Havre Bâtiment Le Sirius (BENEFICIAIRE) 393 290 937 RCS Chambéry (APPORTEUSE) AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF Les sociétés FEELZY et Cythélia Energy, sus-désignées, ont établi le 26 juin 2024 via DocuSign, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société Cythélia Energy (société apporteuse) ferait apport à la société FEELZY (société bénéficiaire) de sa branche autonome d'activité « de production de logiciels ». Les comptes des sociétés Cythélia Energy et FEELZY, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. La Société Apporteuse détient, à ce jour, 100% du capital de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse. En conséquence, les Parties, usant de la faculté qui leur est offerte par l’article L.236-28 du Code de commerce décident de soumettre le présent apport partiel d’actif à un régime simplifié. En conséquence, cette opération emportera transmission à titre universel à la Société Bénéficiaire de l’ensemble des actifs et des passifs attachés à la Branche d’Activité apportée. Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.533.503,46 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 914.983,77 euros, soit un actif net apporté égal à 618.519,69 euros. En rémunération et représentation de l’actif net apporté par Cythélia Energy, il sera attribué à cette dernière, 3.634.700 actions ordinaires, de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par FEELZY par voie d’augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés. La prime d’apport s’élève à 255.049,69 euros et correspondant à la différence entre l’actif net à transmettre et le montant nominal des actions à créer. En vue de la détermination de la parité d’échange pour la rémunération de l’Apport, les actions de la Société Bénéficiaire, ainsi que la Branche d’Activité, ont été valorisées à leurs valeurs réelles respectives. FEELZY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d’apport partiel d’actif, par Cythélia Energy à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la décision de l’associé unique de la société bénéficiaire. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de FEELZY. A la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés aux lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue aux articles L. 236-29 et L. 236-30 du Code de commerce. Les créanciers non obligataires des sociétés concernées par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Chambéry et Le Havre étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Chambéry au nom de Cythélia Energy et au greffe du tribunal de commerce Le Havre au nom de FEELZY le 26 juin 2024. Activity: