A202401501239 - ACOEM EM - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF ENTRE La société ACOEM France, société par actions simplifiée au capital de 7.331.298,00 euros, dont le siège social est situé 200, Chemin des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 409 869 708 (ci-après « ACOEM France » ou la « Société Apporteuse »), ET La société ACOEM EM, société par actions simplifiée au capital de 1.000,00 euros, dont le siège social est situé 200, Allée des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 929 759 272 (ci-après « ACOEM EM » ou la « Société Bénéficiaire »), AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 30 juillet 2024, les sociétés ACOEM France et ACOEM EM ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique simplifié des scissions prévu à l'article L. 236-28 du Code de commerce et au régime de faveur en matière fiscale prévu à l'article 210 B 1 du Code général des impôts. Aux termes de ce projet, la société ACOEM France ferait apport à la société ACOEM EM de l’ensemble de son activité de conception, fabrication, assemblage, exploitation, vente et distribution d'appareillages, de logiciels et de matériels destinés à étudier l'acoustique et les vibrations, à mesurer et analyser la qualité de l'air et toutes prestations de services associés à ces domaines notamment la fourniture de données et d'analyses d’une part, et la détection de menace par analyse acoustique appliquée au domaine civil et services associés de seconde part, et constituant une branche complète et autonome d’activité (ci-après la « Branche d’Activité Environnement »). Compte tenu de la date de signature du projet d’apport partiel d’actif plus de six (6) mois après la clôture des derniers comptes annuels arrêtés de la Société Apporteuse, et de la date de clôture du premier exercice social de la Société Bénéficiaire fixée le 31 décembre 2024, il a été décidé d’utiliser une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2024 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire pour établir les conditions de l'opération susvisée et notamment l’évaluation provisoire de l’actif net apporté à la Société Bénéficiaire. Compte tenu de la date de réalisation définitive sur le plan comptable et fiscal au 30 septembre 2024 à minuit, la valeur définitive de l’apport sera ajustée sur la base d’une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2024 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ; le montant de l’ajustement de l’actif net apporté correspondant à la différence entre l’actif net provisoire résultant de la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2024 et l’actif net résultant de la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2024. Cet ajustement et apport de trésorerie ou comptabilisation de la prime d’apport interviendront au plus tard le 30 juin 2025. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse doivent être évalués, conformément aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2023-08 du 22 novembre 2023 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014, à leur valeur nette comptable. Il résulte de cette évaluation que l'actif net provisoire apporté par la société ACOEM France s'élève à 7.297.539,01 euros, le passif pris en charge par la société ACOEM EM à 2.906.277,99 euros, le passif latent fiscal à 355.500,00 euros, soit un apport provisoire d'une valeur nette comptable de 4.035.761,02 euros. En rémunération de cet apport, la société ACOEM EM augmenterait son capital de 4.035.761,00 euros par la création de 4.035.761 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ACOEM France, étant précisé que la société ACOEM France renoncerait expressément à ses droits formant rompus (0,02€), et procéderait à l’attribution concomitante des actions nouvellement émises au profit de son actionnaire unique, la société ACOEM GROUP (538 042 359 RCS Lyon), conformément aux articles L. 236-27 alinéa 2 et R. 236-19 du Code de commerce. Toutes les opérations, actives et passives, engagées pour l’exploitation de la Branche d’Activité Environnement apportée par la société Apporteuse, à partir du 1 er octobre 2024, seront prises en charge par la Société Bénéficiaire, qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l’exploitation de la Branche d’Activité Environnement transmise. L’apport consenti par la société ACOEM France et l’augmentation de capital de la société ACOEM EM qui en résulterait seront soumis à la condition suspensive de l’approbation, par l’associée unique de la société ACOEM EM, de la présente opération d’apport de la Branche d’Activité Environnement, son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant, à l’issue du délai d’opposition des créanciers sociaux de la Société Bénéficiaire ou, en cas d’oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie. D'une manière générale, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-27 et L. 236-26 alinéa 1 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-11 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 30 juillet 2024 au nom de chacune des sociétés ACOEM France et ACOEM EM. Pour avis Activity: