A20240226874 - CAMELEON GROUP - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS Aux termes d'un acte sous signature privée électronique en date du 19 novembre 2024 la société CAMELEON GROUP (société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros ayant son siège social 38 Boulevard François Mitterrand à Saint-Herblain (44800) immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 452 971 153), et la société OMNIFIELD (société à responsabilité limitée au capital social de 100 000 euros ayant son siège social 38 Boulevard François Mitterrand à Saint-Herblain (44800) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 809 728 79) ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société CAMELEON GROUP ferait apport à la société OMNIFIELD de sa branche complète et autonome dactivité de gestion et coordination de la logistique, du déploiement et de linstallation des supports de PLV dans les points de ventes clients. Les comptes de la société CAMELEON GROUP, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de cette société. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 1 534 771 €, le passif pris en charge par la société OMNIFIELD à 552 391 €, soit un apport d'une valeur nette de 982 380 €. En rémunération de cet apport, la société OMNIFIELD augmenterait son capital de neuf cent quatre-vingt-deux mille trois cent-quatre-vingts euros (982 380 €), pour le porter de cent mille euros (100 000 €) à un million quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingt euros (1 082 380 €) par la création de quatre-vingt-dix-huit mille deux cent trente-huit (98 238) actions ordinaires de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées en intégralité à la société CAMELEON GROUP. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société OMNIFIELD, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La société OMNIFIELD sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport (absence de rétroactivité). L'apport consenti par la société CAMELEON GROUP et l'augmentation de capital de la société OMNIFIELD qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société CAMELEON GROUP de la présente opération d'apport ; - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société OMNIFIELD, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de quatre-vingt-dix-huit mille deux cent trente-huit (98 238) actions ordinaires de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport. - Le cas échéant, accord des principaux co-contractants concernant le transfert des contrats en cours conclus intuitu personae, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés CAMELEON GROUP et OMNIFIELD pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTES au nom des deux sociétés le 20 novembre 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis Activity: