A20250037676 - B.F.I VILLENEUVE - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée à VILLENEUVE SUR LOT en date du 11 février 2025, La société BRANGE ENVIRONNEMENT, SAS au capital d’1 000 000 euros, dont le siège social est sis 261 Route de Jolichamp Brocas – 47300 BIAS, immatriculée au RCS d’AGEN (47) sous le numéro 301 011 805, et la société B.F.I. VILLENEUVE, SAS au capital de 1 000 euros, dont le siège social est sis 9001 Rue de Labourdette – 47300 VILLENEUVE SUR LOT, immatriculée au RCS D’AGEN (47) sous le numéro 933 400 665, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236- 18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société BRANGE ENVIRONNEMENT ferait apport à la société B.F.I. VILLENEUVE de sa branche complète et autonome d'activité d’achat, vente en gros et demi-gros de tous articles de quincaillerie, peinture, ameublement, agencement et outillage du bâtiment, chauffage, location d’outillage et plus généralement l’achat, la vente de tous outillages et matériels destiné à la construction, l’aménagement et la rénovation des bâtiments, exploité à BIAS (47300) lieudit Paren Haut – 2851 Avenue de Bordeaux. Les comptes de la Société BRANGE ENVIRONNEMENT, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2024, date de clôture du dernier exercice social ; étant précisé que la société B.F.I. VILLENEUVE n’a pas encore clôturé son premier exercice. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2024 conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 4 408 814 euros, le passif pris en charge par la société B.F.I. VILLENEUVE à 1 907 744 euros, soit un apport d'une valeur nette de 2 501 070. En rémunération de cet apport, la société B.F.I. VILLENEUVE augmenterait son capital de 2 501 070 euros par la création de 250 107 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société BRANGE ENVIRONNEMENT. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société B.F.I. VILLENEUVE, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La société B.F.I. VILLENEUVE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1 er octobre 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société B.F.I. VILLENEUVE. L'apport consenti par la société BRANGE ENVIRONNEMENT et l'augmentation de capital de la société B.F.I. VILLENEUVE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Transfert du bénéfice des contrats de crédit-baux mobiliers et locations longue durée et du contrat COFAQ ; - Obtention par la Société Apporteuse d’une attestation bancaire confirmant la non-exigibilité anticipée des prêts et en cours et obtention par la Société Bénéficiaire de l’accord desdites banques pour le transfert des prêts en cours à son profit. - Renonciation des salariés de l’établissement de BIAS à présenter une offre d’achat du fonds de commerce inclus dans l’apport de la branche d’actif. - Approbation par les sociétés parties à l’apport partiel d’actif de l’ensemble des dispositions du présent traité d’apport partiel d’actif à l’issue du délai prévu par l’article R 236-8 du Code de commerce et validation de l’augmentation de capital consécutive de la Société Bénéficiaire. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés BRANGE ENVIRONNEMENT et B.F.I. VILLENEUVE pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée pour être annexée au registre du commerce et des sociétés: - au greffe du Tribunal de commerce d’AGEN (47) en date du 13 février 2025. Pour avis Activity: