A202500381160 - ACOEM France - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF ENTRE La société ACOEM France, société par actions simplifiée au capital de 7.331.298,00 euros, dont le siège social est situé 200, Chemin des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 409 869 708 (ci-après « ACOEM France » ou la « Société Apporteuse »), ET La société ACOEM RP, société par actions simplifiée au capital de 1.000,00 euros, dont le siège social est situé 200, Chemin des Ormeaux – 69760 Limonest, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 938 485 034 (ci-après « ACOEM RP » ou la « Société Bénéficiaire »), AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 17 février 2025, les sociétés ACOEM France et ACOEM RP ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique simplifié des scissions prévu à l'article L. 236-28 du Code de commerce et au régime de faveur en matière fiscale prévu à l'article 210 B 1 du Code général des impôts. Aux termes de ce projet, la société ACOEM France ferait apport à la société ACOEM RP de l’ensemble de son activité de conception, d'étude, de recherche, de développement, de fabrication et de négoce de logiciels, de matériels, de systèmes d'ingénierie, et plus généralement, de tous produits destinés à la mesure, à la surveillance, au test, au contrôle, à l'analyse, au diagnostic et à la maintenance des machines et des structures, ainsi que toutes prestations de service y afférentes, et constituant une branche complète et autonome d’activité (ci-après la « Branche d’Activité Fiabilité »). Compte tenu de la date de signature du projet d’apport partiel d’actif, préalablement à l’arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, et afin d’établir les conditions de l’opération d’apport susvisée, il a été décidé d’utiliser un état comptable intermédiaire arrêté au 31 décembre 2024 de la Société Apporteuse revu et validé par le Commissaire aux comptes titulaire de cette dernière, et de la Société Bénéficiaire. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse doivent être évalués, conformément aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2023-08 du 22 novembre 2023 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 et reprises par l’article 743-1 du Plan Comptable Général, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024. Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par la société ACOEM France s'élève à 14.048.341,66 euros, le passif pris en charge par la société ACOEM RP à 5.827.984,35 euros, soit un apport d'une valeur nette comptable de 8.220.357,31 euros. En rémunération de cet apport, la société ACOEM RP augmenterait son capital de 8.220.357 euros par la création de 8.220.357 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ACOEM France, étant précisé que la société ACOEM France renoncerait expressément à ses droits formant rompus (0,31€). Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2025. Toutes les opérations, actives et passives, engagées pour l’exploitation de la Branche d’Activité Fiabilité apportée réalisées par la société Apporteuse, à partir du 1 er janvier 2025 et jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire, qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l’exploitation de la Branche d’Activité Fiabilité transmise. L’apport consenti par la société ACOEM France et l’augmentation de capital de la société ACOEM RP qui en résulterait seront soumis à la condition suspensive de l’approbation, par l’associée unique de la société ACOEM RP, de l’opération d’apport de la Branche d’Activité Fiabilité susvisée, son évaluation, sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant, à l’issue du délai d’opposition des créanciers sociaux de la Société Bénéficiaire et en tout état de cause le 31 mars 2025 à minuit au plus tard, ou, en cas d’oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie. D'une manière générale, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-27 et L. 236-26 alinéa 1 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-11 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal des Activités Économiques de Lyon le 18 février 2025 au nom de chacune des sociétés ACOEM France et ACOEM RP. Pour avis Activity: