A202500411407 - RECOLAB - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. RINCENT BTP SERVICES NORMANDIE Société à Responsabilité Limitée Au capital de 35 000,00 euros Siège social : 277 boulevard Jules Durand 76600 LE HAVRE RCS LE HAVRE 497 735 431 (ci-après la Société Apporteuse) ET RECOLAB Société à Responsabilité Limitée Au capital de 1 000,00 euros Siège social : 20 route du Monténo Parc d’activités du Monténo 56190 LA TRINITE SURZUR RCS VANNES 937 739 142 (ci-après la Société Bénéficiaire) AVIS DE PROJET DE SCISSION PARTIELLE Par acte sous seing privé du 31/12/2024, les Sociétés RINCENT BTP SERVICES NORMANDIE (RCS LE HAVRE 497 735 431) et RECOLAB (RCS VANNES 937 739 142) ont établi un projet de traité de scission partielle aux termes duquel (i) la Société RINCENT BTP SERVICES NORMANDIE ferait apport à la Société RECOLAB de sa branche complète et autonome d'activité d’« analyses, essais, inspections techniques et conseils concernant les ouvrages de génie civil et de bâtiments » exercée dans son établissement secondaire de LA TRINITE SURZUR (56) et (ii) les associés de la Société Apporteuse se verraient directement attribuer les parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l’apport. La scission partielle serait réalisée sous la forme d’un apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-27 al 2, L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Il est précisé que la Société Apporteuse continuerait d’exister après la réalisation de la scission partielle. Les comptes de la Société Apporteuse, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2023, date de clôture du dernier exercice social. Ceux-ci étant clos depuis plus de 6 mois, les dirigeants ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30/09/2024, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. La Société Bénéficiaire étant une Société récemment créée sans activité et n’ayant pas clôturé de premier exercice social, une situation comptable intermédiaire basée sur les données comptables à la date de son immatriculation a été arrêtée. Les Sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30/09/2024, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 610 646,45 euros, le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire à 235 963,35 euros, soit un apport d'une valeur nette de 374 683,10 euros, arrondi à 374 500,00 euros. En rémunération de cet apport, la Société Bénéficiaire augmenterait son capital de 374 500,00 euros par la création de 3 745 parts d'une valeur nominale de CENT (100,00) euros entièrement libérées et attribuées directement en totalité aux associés de la Société Apporteuse à proportion de leurs droits dans le capital social de ladite Société. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des parts créées à titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses parts correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. L'apport consenti par la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Obtention préalable du rapport du Commissaire aux apports sur les modalités de l’apport et sur les valeurs des apports, -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société apporteuse de la présente opération d'apport, -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société bénéficiaire de l'augmentation de capital indiquée ci-avant, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 3 745 parts sociales nouvelles de 100,00 euros chacune, attribuées aux associés de la société apporteuse en rémunération de son apport. La scission partielle prendra effet fiscalement et comptablement à compter rétroactivement du 01/01/2025. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée pour être annexée au registre du commerce et des sociétés: -Au greffe du Tribunal de commerce du HAVRE par la Société Apporteuse le 25/02/2025, -Au greffe du Tribunal de commerce de VANNES par la Société Bénéficiaire le 25/02/2025. Pour avis Activity: