A20250047316 - LES MAISONS DE BALAGNE - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. ENTRE LES SOUSSIGNES : La SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS (BAMATP), Société à responsabilité limitée, au capital de 112 000 euros, ayant son siège social sis Route de Calvi, RN 197, 20220 ALGAJOLA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BASTIA, sous le numéro 338 944 226, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur Michel MONTINERI, en sa qualité de Gérant, domicilié ès qualités audit siège, Dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 27 février 2025 Ci-après dénommée "la Société Absorbante", D'UNE PART, ET La SARL LES MAISONS DE BALAGNE, Société à responsabilité limitée, au capital de 110 000 euros, ayant son siège social sis Route de Santa Reparata, Ile Rousse, 20220 L’ILE ROUSSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BASTIA, sous le numéro 383 458 387, agissant poursuites et diligences de son représentant légal Monsieur Michel MONTINERI, en sa qualité de Gérant, domicilié ès qualités audit siège, Dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 27 février 2025 Ci-après dénommée "la Société Absorbée", D'AUTRE PART, Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit : TRAITE DE FUSION-ABSORPTION Page 2 sur 16 I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES • SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS (BAMATP) : Il s’agit d’une Société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est : « Les activités d'entreprise de travaux publics, maçonnerie générale et tous travaux du bâtiment. activités de négoce de tous matériaux et plus spécialement doublage placoplâtre et faux plafonds avec fourniture et pose. l'acquisition, la construction, l'administration, la gestion de tous immeubles et biens immobiliers » La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 1er juin 2005, date de son immatriculation au RCS de BASTIA. Le capital social de la SARL BAMATP s'élève actuellement à 112 000 euros. Il est divisé en 500 parts de 224 euros chacune. • SARL LES MAISONS DE BALAGNE : Il s’agit d’une SARL dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est : « La construction de maisons individuelles destinées exclusivement à la vente ». La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 1er juin 2005, date de son immatriculation au RCS de BASTIA. Le capital social de la SARL LES MAISONS DE BALAGNE s'élève actuellement à 110 000 euros, réparti en 500 parts sociales de 220 €, entièrement libérées. ? La société BAMATP ne détient aucune participation dans le capital de la société LES MAISONS DE BALAGNE. EXPOSE DES FAITS Page 3 sur 16 II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION Les deux Sociétés étant gérées par le même Gérant, Monsieur Michel MONTINERI, la fusion a pour but de simplifier les coûts de gestion administrative et de réunir leurs moyens financiers et humains. Dans l’intervalle, l’opération de la fusion absorptions envisagée permettra de contracter en commun auprès des fournisseurs afin d’obtenir de meilleures conditions tarifaires et d’effectuer des économies d’échelle sur les charges d’exploitation. III. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 octobre 2024, et régulièrement approuvés, annexés à la présente convention. IV. METHODES D'EVALUATION Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la SARL LES MAISONS DE BALAGNE, arrêtés octobre 2024. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle. Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque. CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION I. DISPOSITIONS PREALABLES La SARL LES MAISONS DE BALAGNE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 octobre 2024. Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif. Le patrimoine de la SARL LES MAISONS DE BALAGNE sera dévolu à la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS, société absorbante, dans l'état où il se trouvera, le jour de la réalisation définitive de la fusion. FUSION-ABSORPTION Page 4 sur 16 II. APPORT DE LA SOCIETE LES MAISONS DE BALAGNE A) Actif apporté 1. Eléments incorporels Immobilisations incorporelles : NEANT 2. Eléments corporels Terrains : NEANT Constructions : NEANT Installations techniques, matériel et outillage industriels : 1 784 € Autres immobilisations corporelles : NEANT L'ensemble des éléments corporels étant évalué à 1 784 € 3. Immobilisations financières NEANT 4. Stocks NEANT 5. Valeurs réalisées et disponibles Créances : 3 677 € Disponibilités : 98 767 € Soit un montant de l'actif apporté de 104 228 € B) Passif pris en charge 1. Provisions pour risques et charges : NEANT 2. Dettes financières : 1 603 € 3. Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 579 € 4. Autres dettes : NEANT 5. Impôts différés sur amortissements dérogatoires : NEANT Soit un montant de passif apporté de 2 182 € Page 5 sur 16 C) Actif net apporté Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la SARL LES MAISONS BALAGNE à la SARL BAMATP s'élève donc à : - Total de l'actif : 104 228 € - Total du passif : 2 182 € Soit un actif net apporté de 102 046 € III. DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE La valeur de chaque société participante a été calculée en fonction du montant de ses capitaux propres majorés des plus et moins-values latentes. La valorisation de chaque part est la suivante : - La société LES MAISONS DE BALAGNE : 204,09 € - La société BAMATP : 1 169,20 € Pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d’échange des parts sociales est fixé à 5,73 parts sociales de la société LES MAISONS DE BALAGNE pour1 part sociale de la société BAMATP. IV. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION Pour rappel, l'actif net apporté par la SARL LES MAISONS DE BALAGNE à la SARL BAMATP s'élève à 102 046 €. Le capital de la société LES MAISONS DE BALAGNE (société absorbée) se divise en 500 parts sociales, le nombre de titres à émettre par la société BAMATP (société absorbante) est égal à : 500 / 5,73 = 87,26 arrondis à 87 parts sociales. Ainsi, en rémunération des apports faits à BAMATP, absorbante, il sera attribué aux associés de la société LES MAISONS DE BALAGNE 87 parts sociales d’une valeur nominale de 224 € chacune, créées par BAMATP à titre d’augmentation de son capital pour un montant total de 19 488 €. V. PRIME DE FUSION La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie : - Valeur nette des apports : 102 046 € - A soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital de 19 488 € PRIME DE FUSION = 82 558 € Page 6 sur 16 De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Gérant de la SARL BAMATP de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion. VI. PROPRIETE - JOUISSANCE La SARL BAMATP sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter du même jour. Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la SARL LES MAISONS BALAGNE, depuis le 1 ER janvier 2025 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la SARL BAMATP. Les comptes de la SARL LES MAISONS BALAGNE afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la SARL LES MAISONS BALAGNE. Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. Page 7 sur 16 Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées : I. ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS A/ La SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la SARL LES MAISONS BALAGNE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance. B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée. Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la SARL LES MAISONS BALAGNE à la date du 31 octobre 2024, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la SARL BAMATP prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 octobre 2024, mais qui ne se révèleraient qu'après la réalisation définitive de la fusion. II. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions. B/ La SARL BAMATP supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés. C/ La SARL BAMATP exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. CHARGES ET CONDITIONS Page 8 sur 16 D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. E/ La SARL BAMATP sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la SARL LES MAISONS BALAGNE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée. La SARL BAMATP sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tout avantage et autres charges en nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. III. ENGAGEMENT DE LA SOCIETE ABSORBEE A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner sa dépréciation. De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la SARL LES MAISONS BALAGNE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de l'opération projetée. B/ Elle s'oblige à fournir à la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à première réquisition de la SARL BAMATP, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement Page 9 sur 16 C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la SARL BAMATP, aussitôt après la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tout titre et documents de toute nature s'y rapportant. La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : - Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ; - Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de SARL LES MAISONS BALAGNE du présent projet de fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le … 2025 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues. La SARL LES MAISONS BALAGNE se trouvera dissoute de plein droit dès que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS qui constatera la réalisation de la fusion. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la SARL BAMATP de la totalité de l'actif et du passif de la SARL LES MAISONS BALAGNE. CONDITIONS SUSPENSIVES Page 10 sur 16 La société absorbée déclare : - Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; - Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; - Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ; - Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS ont été régulièrement entreprises ; - Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; - Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ; - Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilège, ni hypothèque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernière devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ; - Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ; - Que la SARL LES MAISONS DE BALAGNE s'oblige à remettre et à livrer à la SARL BAMATP, aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces comptables inventoriés. DECLARATIONS GENERALES Page 11 sur 16 I. Dispositions générales Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après. II. Dispositions plus spécifiques Pour autant que ces dispositions pourront trouver application : 1. DROITS D'ENREGISTREMENT La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi. 2. IMPOT SUR LES SOCIETES Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le … 2025 En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. Les soussignés, ès-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts. La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 octobre 2024 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 août 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée. En conséquence, la SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS s'engage : - à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale où la société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts ; DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES Page 12 sur 16 - à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mêmes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée ; - à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ; - à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) ; - à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A- 3.c. du Code Général des Impôts) ; - à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code Général des Impôts ; - à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus?value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI) ; - à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; - à se substituer à la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette dernière concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-mères prévu à l'article 145 du Code général des impôts. Page 13 sur 16 - à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison des titres reçus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impôts. La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts. 3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bâtir. Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts. La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, § 73. 4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts, la société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de la société absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette dernière depuis le 1er janvier 2025. En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts, la société absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée concernant l'investissement dans la construction. Page 14 sur 16 5. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue. 6. PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore reçu l'emploi auquel cette provision est destinée. Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée. Page 15 sur 16 I. FORMALITES A/ La SARL BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports. B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées. C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés. II. DESISTEMENT Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit. III. REMISE DE TITRES Il sera remis à la SARL BALAGNE MACONNIERIE ET TRAVAUX PUBLICS, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés. IV. FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SARL BALAGNE MACONNIERIE ET TRAVAUX PUBLICS. V. ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile chez Maître Olivier AVRAMO, 50 boulevard de Strasbourg, 83000 TOULON. DISPOSITIONS DIVERSES Page 16 sur 16 VI. POUVOIRS Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés : - aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; - aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres. VII. AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. Fait à BASTIA Le 30 janvier 2025 Pour la société BALAGNE MACONNERIE ET TRAVAUX PUBLICS Pour la société LES MAISONS DE BALAGNE Activity: