A202500642425 - GROUPE GABRIELI - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF GROUPE GABRIELI Société à responsabilité limitée au capital de 300.000 euros Siège social : 15 B Rue de l'Europe 74200 THONON LES BAINS 499 662 047 RCS THONON LES BAINS Et GABRIELI CARRELAGE Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siège social : 15 B Rue de l'Europe 74200 THONON LES BAINS 931 686 414 RCS THONON LES BAINS Aux termes d'un acte sous seing privé en date à THONON-LES-BAINS, Haute-Savoie du 25 mars 2025, La société GROUPE GABRIELI, société à responsabilité limitée au capital de 300.000 €, dont le siège social est à 74200 THONON-LES-BAINS, 15 B Rue de l'Europe, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de THONON-LES-BAINS, Haute-Savoie, sous le numéro 499 662 047 - 2007 B 00409 et la société GABRIELI CARRELAGE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est à 74200 THONON-LES-BAINS, 15 B Rue de l'Europe, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de THONON LES BAINS, Haute-Savoie, sous le numéro 931 686 414 RCS THONON LES BAINS, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis régime juridique des scissions prévu par les articles L 236-18 à L 236-26 du Code de Commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société GROUPE GABRIELI ferait apport à la société GABRIELI CARRELAGE de sa branche complète et autonome d'activité de négoce de carrelages, faïences, revêtements divers et plus généralement de tous matériaux du bâtiment. Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des sociétés GROUPE GABRIELI et GABRIELI CARRELAGE ont arrêté au 30 septembre 2024 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2024, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 959.798,15 €, le passif pris en charge par la société GABRIELI CARRELAGE à 557.635,53 €, soit un apport d'une valeur nette de 402.162,62 € arrondi à 400.000,00 €. En rémunération de cet apport, la société GABRIELI CARRELAGE augmenterait son capital de 400.000,00 € par la création de 40.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société GROUPE GABRIELI. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société GABRIELI CARRELAGE, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspond donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société GABRIELI CARRELAGE. L'apport consenti par la société GROUPE GABRIELI et l'augmentation de capital de la société GABRIELI CARRELAGE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société GROUPE GABRIELI, - Approbation de l'apport partiel d'actif par décisions extraordinaires de l'Associée unique de la société GABRIELI CARRELAGE et de l'augmentation corrélative du capital social, - Absence de déchéance du terme s'agissant des emprunts souscrits par la SARL GROUPE GABRIELI auprès de la BP AURA et de BPI France ; - Acceptation par les organismes de crédit-bail du transfert des contrats au profit de la SAS GABRIELI CARRELAGE. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés GROUPE GABRIELI et GABRIELI CARRELAGE pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de THONON-LES-BAINS, Haute-Savoie, le 27 mars 2025 pour la SAS GABRIELI CARRELAGE et le 28 mars 2025 pour la SARL GROUPE GABRIELI pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis Activity: