A202500912218 - VINCI Concessions Ventures - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE : AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (R. 236-22 du code de commerce) PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE CME AFRICA HOLDING B.V., société de droit néerlandais, PAR LA SOCIETE VINCI CONCESSIONS VENTURES, société de droit français AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL (OU, A DEFAUT, LES SALARIES) DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (L. 236-35 du code de commerce) PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE CME AFRICA HOLDING B.V., société de droit néerlandais, PAR LA SOCIETE VINCI CONCESSIONS VENTURES, société de droit français VINCI Concessions Ventures SAS (Société à associé unique) au capital de 70 015 000 euros Siège social : 1973 Boulevard de la Défense 92000 Nanterre 901 054 569 RCS NANTERRE (la Société Absorbante) CME Africa Holding B.V. une Besloten Vennootschap de droit néerlandais au capital de 16 148 158 euros Siège officiel : dans la municipalité de Maastricht, aux Pays-Bas, et dont le siège social est situé 88 Herikerbergweg, Bâtiment Jupiter, 2ème étage, 1101 CM, Amsterdam, Pays-Bas immatriculée à la Chambre du Commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel) sous le numéro 73334782 (la Société Absorbée) Aux termes d'un acte sous seing privé conclu le 06/05/2025, le conseil d’administration de la société CME Africa Holding B.V. et le Président de la société VINCI Concessions Ventures ont établi le projet commun de fusion transfrontalière par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la Fusion). Le projet commun de fusion transfrontalière a été établi dans le respect des lois et règlements applicables à chacune des Parties, en tant que tel conformément aux dispositions du Titre 2.7 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) (le Code Civil Néerlandais) (pour les besoins du droit néerlandais) et aux dispositions des articles L. 236-31 et suivants et R. 236-20 et suivants du Code de commerce français (le Code de Commerce), en combinaison avec les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce (pour les besoins du droit français). Les modalités sont les suivantes : Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre Date et lieu de dépôt, publicités : •Pour la société absorbante (901 054 569 RCS NANTERRE) : dépôt effectué auprès du TAE de NANTERRE le 06/05/2025, publicité au journal d’annonces légal et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales •Pour la société absorbée (Chambre du Commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel), n°73334782) : à la Chambre du Commerce néerlandaise le 07/05/2025, publicité au Journal officiel des Pays-Bas (Staatscourant). L’évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue : La valeur comptable de l’actif net transféré par la société absorbée à la société absorbante dans le cadre de la fusion transfrontalière, telle que reflétée dans le bilan de la société absorbée pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, s’élève comme suit actif : 28.849.756 euros passif : 30.708.352 euros En conséquence, l’actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève au montant négatif de 1.858.596 euros. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : La Société Absorbante détient à la date de dépôt du projet commun de fusion au greffe du Tribunal des Activités Économiques de Nanterre et auprès de la Chambre du Commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel), l’intégralité du capital social de la Société Absorbée et s’engage à conserver cette participation jusqu’à la date de réalisation de la fusion. En conséquence, conformément aux dispositions combinées des articles L. 236-31 et L. 236-3 du Code de Commerce et de la section 2:333 du Code Civil Néerlandais, il ne sera pas attribué d’actions de la Société Absorbante dans le cadre de la fusion transfrontalière en rémunération des apports effectués au titre de la fusion transfrontalière. Par conséquent, aucun rapport d’échange ne sera établi et la fusion transfrontalière n’entraînera aucune augmentation de capital de la société Absorbante. La Société Absorbante estime, à titre provisoire, que le boni de fusion qu’elle dégagera à l’occasion de la fusion sera d’un montant de [4.472.739,33] euros environ, montant qui sera définitivement arrêté à la date de réalisation de la fusion. Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : Néant (fusion simplifiée) Date du projet de fusion transfrontalière : 06/05/2025 L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés et des salariés ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités. Modalités d’exercice des droits des associés : La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de prévoir les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés qui auraient voté contre l'approbation de la fusion. •Pour la France Modalités d’exercice des droits des créanciers : Droit d ’opposition des créanciers : Il est rappelé, en tant que de besoin, que les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pourront faire opposition dans les conditions prévues aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de Commerce et disposeront ainsi d'un délai de trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal des Affaires Economiques de Nanterre conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-15 du Code de Commerce, l’opposition formée par un créancier non obligataire n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de la fusion. Pour les salariés : La Société Absorbante n’a pas de salariés et ne dispose d’aucune instance représentative du personnel et la Société Absorbée n’a pas de salariés et ne dispose d’aucune instance représentative du personnel. Aucun régime de participation des salariés n’est mis en place au sein de la Société Absorbée et de la Société Absorbante. Conformément aux dispositions de l’article L. 2371-2 du Code du travail, la Société Absorbante n’est pas tenue d’instituer des règles relatives à la participation des salariés si, à la date de sa réalisation, aucune société participant à la fusion n’est régie par ces règles. Par conséquent, postérieurement à la fusion, la Société Absorbante ne sera pas tenue de mettre en place un régime de participation des salariés. Les associés et les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion, jusqu’à 5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération. •Pour les Pays-Bas Droit d’opposition des créanciers : Il est rappelé, en tant que de besoin, que les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pourront faire opposition dans les conditions prévues à la section 2:333ha du Code Civil Néerlandais. Conformément aux dispositions de la section 2:316, paragraphe 4, du Code Civil Néerlandais, une opposition faite dans les délais par un créancier peut retarder la réalisation de la fusion. Avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel : Conformément à l'article L. 236-35 du Code de commerce, les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération. L’information exhaustive sur les modalités d’exercice de leurs droits par les associés, les créanciers et les salariés peut être obtenue au siège de la société Vinci Concessions Venture à l’adresse indiquée ci-dessus. Activity: