A20250095764 - MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH - Avis initial

avis initial

Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. AVIS D’APPORT PARTIEL D'ACTIF 1.La société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») et la société SPIELMANN MATERIAUX sus désignées, ont établi le 06 mai 2025 et régularisé sous forme de signature électronique le même jour, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L 236-18 à L 236-26 du Code de Commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts en matière fiscale. 2.Aux termes de ce projet, la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») ferait apport à la société SPIELMANN MATERIAUX de la branche de négoce de matériaux de construction et de bricolage et de négoce de bois, charbons, lubrifiants et tous combustibles solides et liquides exploitée à DURRENBACH (67360) Domaine Obermatt, Route de Gunstett. 3.Les comptes de la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») (Société apporteuse), utilisés pour établir les conditions de cette opération, ont été établis sur la base des comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2024. De même, les comptes de la société SPIELMANN MATERIAUX (Société bénéficiaire) ont été établis sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024. Il s’agit de la date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4.Les éléments de l’actif et du passif ont été apportés pour leur valeur réelle. L’évaluation des éléments apportés aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 5.893.250 € et des éléments de passif pris en charge égale à 967.250 €, soit un actif net apporté égal à 4.926.000 €. 5.En rémunération et représentation de l'actif net apporté à la société SPIELMANN MATERIAUX, il sera attribué à la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH »), 439.037 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société SPIELMANN MATERIAUX, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base des valeurs arrêtées selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH, soit 4.926.000 € et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société SPIELMANN MATERIAUX au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 439.037 €, constituera une prime d’apport, soit un montant de 4.486.958 €, la société apporteuse renonçant à la soulte de 5 €, qui sera inscrite au passif du bilan de la société SPIELMANN MATERIAUX et sur laquelle porteront les droits de tous les anciens et nouveaux associés de la société. 6.La société SPIELMANN MATERIAUX sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société SPIELMANN MATERIAUX . 7.L'apport consenti par la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») et l'augmentation de capital de la société SPIELMANN MATERIAUX qui en résulterait, ne deviendront définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de l'apport partiel d'actif par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société apporteuse au vu du rapport du Commissaire aux Apports, -Approbation de l'apport partiel d'actif par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société bénéficiaire au vu du rapport du Commissaire aux Apports et de l'augmentation corrélative du capital social de 439.037 €, -Autorisation de la réalisation de l’opération de rapprochement et d’apport partiel d'actif par la société BIGMAT FRANCE. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions prises par les Associés des sociétés apporteuse et bénéficiaire constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8.A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») sera solidairement tenue avec la société SPIELMANN MATERIAUX des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au Greffe du Tribunal Judiciaire (Registre du Commerce et des Sociétés) de STRASBOURG, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9.Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal Judiciaire (Registre du Commerce et des Sociétés) de STRASBOURG au nom de la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») et de la société SPIELMANN MATERIAUX, le 07 mai 2025. Pour avis Les Cogérants de la société MATERIAUX DE CONSTRUCTION ET COMBUSTIBLES HOERTH (« HOERTH ») Le Président de la société SPIELMANN MATERIAUX Activity: