A20250103448 - ABEILLES - Avis initial

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Notice Type: Avis initial. Family: Ventes et cessions. Avis au Bodacc relatif au projet commun de scission nationale. Société scindée : ABEILLES Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 130 rue Galilée les Triades Bâtiment B 31670 Labège Capital : 450790.00 EUR Numéro unique d'identification : 879592608 Lieu d'immatriculation : Toulouse. Société bénéficiaire de la scission : LUDOTOPIA Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : Les Triades - Bâtiment B, 130 rue Galilée 31670 Labege Capital : 15000.00 EUR Numéro unique d'identification : 904123700 Lieu d'immatriculation : Toulouse. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue : actif de 534934.00 EUR - passif de 521788.00 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Aux termes d'un acte sous signature privée électronique en date du 27 mai 2025, la société ABEILLES, société par actions simplifiée au capital de 450 790 euros, dont le siège social est situé 130 rue Galilée Les Triades Bâtiment B 31670 LABEGE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 879 592 608, et la société LUDOTOPIA, société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros, dont le siège social est situé 130 rue Galilée Les Triades Bâtiment B 31670 LABEGE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 904 123 700, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société ABEILLES ferait apport à la société LUDOTOPIA de sa branche complète et autonome d'activité de création, personnalisation et fabrication de jeux destinées aux entreprises, l'exploitation des marques déposées et toutes autres qui pourraient éventuellement être déposées. Les comptes de la société ABEILLES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2024, date de clôture du dernier exercice social de la Société Apporteuse. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la Société Apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 534 934 euros, le passif pris en charge par la société LUDOTOPIA à 521 788 euros, soit un apport d'une valeur nette de 13 146 euros. En rémunération de cet apport, la société LUDOTOPIA augmenterait son capital de 1 126 euros par la création de 1 126 actions d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ABEILLES. Aucun rapport d'échange ne serait donc établi. La différence entre le montant net des apports et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports constituera une prime d'apport de 12 020 euros qui sera inscrite au passif du bilan et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendrait effet au 1er janvier 2025. Toutes les opérations, actives et passives concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société LUDOTOPIA. L'apport consenti par la société ABEILLES et l'augmentation de capital de la société LUDOTOPIA qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ABEILLES, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Associée Unique de la société LUDOTOPIA et l'augmentation corrélative du capital social. D'une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Les sociétés ABEILLES seront solidairement tenues au paiement des dettes contractées par la société ABEILLES avant la réalisation de l'apport et apportées à la société LUDOTOPIA. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE au nom des deux sociétés le 27 mai 2025. Montant de la prime d'apport : 12020.00 EUR. Date du projet commun de scission : 27.05.2025. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société ABEILLES : 27.05.2025 (au greffe du tribunal de commerce de Toulouse). Pour la société LUDOTOPIA : 27.05.2025 (au greffe du tribunal de commerce de Toulouse). Activity: